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公告]姚记扑克:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复

[时间:2019-11-22 07:40来源:未知作者:admin浏览:]

  上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”、“姚记扑克”)

  收到贵部于2015年12月21日下发的中小板重组问询函(需行政许可)【2015】

  第58号《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询

  函》”),我公司及相关中介机构对贵部《问询函》进行了认真研究与落实,对所

  涉及的问题组织各相关中介机构进行核查、讨论,现就相关问题做以下回复说明。

  (以下简称“本回复”,其中简称如无特别说明,则与《上海姚记扑克股份有限公

  司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》中的释义相同)

  1、预案披露,本次交易标的之一万盛达扑克以2015年9月30日为基准日的内

  (5)与扑克生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转入万盛达扑克。

  为浙江万盛达扑克有限公司,并将万盛达纸品注册资本由500万元增加至5,000

  万元,其中,新曾道内一幕玄机,万盛达实业以实物增资4,050万元,盛震以现金出资450万元。

  (2015)38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估

  报告》并于2015年11月21日出具《关于对兰开资评报(2015)38号评估报告

  的补充说明》,以2015年9月30日为评估基准日,万盛达实业用于对外投资共

  年10月28日将前述用于增资的生产扑克牌设备交付予万盛达扑克用于增资,并

  万盛达实业与万盛达扑克签署的《存货交割单》,万盛达实业已于2015年10月

  标申请权、17项境外注册商标、18项专利无偿转让予万盛达扑克,盛永兴将其

  过有关代理机构将前述商标/商标申请权、专利/专利申请权转让的申请材料递交

  相关主管机关,并已就部分境内注册商标、商标申请权转让取得相应受理通知书。

  序均已办理完毕,与扑克生产、销售相关的完整业务已实际整合进入万盛达扑克。

  十、标的公司受让专利、商标尚未完成过户的风险”、“第十一节 风险因素/十、

  润表系以万盛达实业和万盛达扑克2013年度、2014年度、2015年1-10月的利

  采用一定的标准进行划分后,其扑克牌业务在2013年度、2014年度及2015年

  合并的利润表系以其2013年度、2014年度和2015年1-10月的利润表为基础,

  具相关的备考审阅报告,截至本回复出具之日,相关数据的审阅工作仍在进行中,

  2、预案披露,万盛达扑克2013年末、2014年末及2015年10月末的资产负债

  率分别为93.44%、93.08%、70.73%,请结合同行业平均资产负债率水平、行业

  偏高。本公司于2011年上市,上市之前三年母公司资产负债率分别为68.70%

  重组完成后的万盛达扑克的控制权。万盛达扑克2013年末、2014年末的资产负

  万盛达扑克2015年10月31日的资产规模为18,390.74万元(未经审计),

  资产负债率(母公司)为70.73%。万盛达扑克母公司资产负债率指标与本公司

  万盛达扑克完成内部重组后,其最近一期(2015/10/31)资产规模为18,390.74

  万元(未经审计)。上市公司最近一期(2015/9/30)合并报表资产规模为146,482.08

  成本法进行核算,因而本次交易不会对上市公司资产负债率(母公司)产生影响。

  3、预案披露,乐天派2014年、2015年1-10月营业收入为114万元、3,916万

  元,净利润为-472万元、1,931万元。请按业务类型补充披露乐天派营业收入

  具体明细及占比,并说明2015年乐天派营业收入、净利润大幅增长的原因及合

  乐天派2013年时处于企业初创阶段,并无在运营项目,2014年下半年起主

  要在运营项目为团队在移动网络游戏领域的试水之作《媚三国》,2015年截至本

  润相较2013年、2014年出现较大增长的原因在于其所处的移动网络游戏市场有

  乐天派2013年、2014年处于企业的初创期,创始团队从端游、页游等其他

  既有知识体系及经验在细分行业之间的迁移、再造和运用。乐天派在2013年和

  2014年表现出的低营业收入、负营业利润的经营情况符合互联网企业在初创期

  收入与净利润出现较大幅度的上升。乐天派2015年表现出的较强盈利能力符合

  综上所述,乐天派2013年、2014年营业收入较低且净利润为负,2015年营

  与高速成长期这两个不同阶段所具有的商业特征,乐天派从2015年开始进入高

  4、预案披露,截至2015年10月31日,乐天派采用收益法的预评估值为50,100

  万元,挂牌藏宝图彩图增值率1,935.56%。请结合同行业可比公司、可比交易,补充披露本次交

  件和信息技术服务业”。在评估基准日即2015年10月31日,乐天派与中证指数

  行业分类中的“家庭娱乐软件”分类上市公司和证监会“软件和信息技术服务业”

  注1:上市公司均值、上市公司中位数计算中剔除了市盈率为负或超过200倍的上市公司。

  注2:乐天派的市盈率以乐天派本次协商作价与未来三年平均承诺利润为基础测算。

  注3:乐天派的市净率以乐天派本次协商作价与最近一期未经审计净资产为基础测算。

  注4:上述上市公司市盈率对应2014年相关财务数据,市净率对应2015年三季报相关财务

  注1:乐天派的市盈率以乐天派本次协商作价与未来三年平均承诺利润为基础测算。

  注2:乐天派的市净率以乐天派本次协商作价与最近一期未经审计净资产为基础测算。

  注3:上述上市公司市盈率对应2014年相关财务数据,市净率对应2015年三季报相关财务

  以2015年10月31日的收盘价计算,在剔除市盈率为负和市盈率超过200

  数和中位数均为113.72,市净率平均数和中位数分别为17.93、14.79;证监会“软

  件和信息技术服务业”可比上市公司的市盈率平均数和中位数分别为106.27、

  106.98,市净率的平均数和中位数分别为9.83、8.55。本次交易中乐天派以未来

  三年平均承诺净利润数和本次预估值计算的交易市盈率为9.84、以本次预估值与

  最近一期未经审计的净资产计算的交易市净率预估为20.31,其交易市盈率远低

  公司可比交易的市盈率与评估增值率均值,故本次交易中本公司收购乐天派80%

  2015年12月14日,本公司披露了《预案》,截至预案出具之日,与标的资

  (以下简称“柏辉网络”)代理运营,境外由北京中清龙图网络技术有限公司(以

  求给出答复的2015年12月25日前取得,独立财务顾问目前亦无法进行核查。

  披露之后,已着手获取相应数据,但预计无法在贵部要求答复的2015年12月

  期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时,

  运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围,主要包括:1.

  要游戏账户的充值情况,充值银行账户账号,每次充值地址(IP、MAC),充值

  前后两天内账户登录地址(IP、MAC),每款游戏的活跃用户数等信息;3. 核查

  标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为;4.提供标的资产游戏产品主要装

  约为100万元,该笔费用由乐天派自行承担,因而月充值总金额在100万元以下

  并获取其扣除运营维护费用后的收益的50%,体现了风险与收益的配比,是风险

  则,选择了柏辉网络作为《全民闯天下》的境内代理商。李平、武海峰、郭永刚、

  乐天派70%股权,其在选择代理商过程中未受到持有乐天派30%股权的中清龙

  2016年陆续上线。在代理发行商的寻找过程中,乐天派已与包括中清龙图在内

  股股东净利润承诺数,则超出部分的50%将在补偿测算期间期满后以现金方式奖

  栋拟定后提交姚记扑克公司及乐天派公司董事会决定。如李平、武海峰、郭永刚、

  梁栋于2019年12月31日之前从乐天派公司离职,则其不得享有相应奖励。

  限公司于2015年9月18日发布的公告及中清龙图出具的《关于诉讼情况的说明

  函》,中清龙图与合作方莉莉丝科技(上海)有限公司(以下简称“莉莉丝科技”)

  前述经济损失及合理开支合计金额暂按人民币3,100万元计算,具体金额将根据

  效期已过;(二)本次发行方案发生变化;(三)其他对本次发行定价具有重大影

  20个交易日公司股票交易均价的90%,上述内容符合《上市公司证券发行管理

  办法》第三十八条规定:“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;……。”

  合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律

  市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

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